我国商事制度改革催生的“简易注销”程序，极大地简化了市场主体退出机制，成为“放管服”改革的重要成果。然而，伴随其效率提升，简易注销后原公司遗留法律问题如何处理，尤其是公司曾签订的仲裁协议的效力能否约束股东，成为理论与实践中亟待厘清的重要问题。本文旨在论述，当公司通过简易注销程序终止其法律主体资格后，股东是否应受原公司签订的仲裁协议约束这一法律问题以及论证股东可受其约束的法理基础。

一、简易注销的本质与股东的法律地位

简易注销是法律赋予符合特定条件的市场主体如未开业或无债权债务关系的有限责任公司等快速退出通道，企业可自主选择是否适用，其核心在于简化程序，但绝非赋予股东“金蝉脱壳”、逃避法定或约定义务的“免罪金牌”。以有限公司为例，股东作为公司的最终所有者和清算义务人，在启动和完成简易注销过程中扮演着决定性角色。

第一、股东作为承诺责任的核心主体需签署《全体投资人承诺书》，郑重承诺公司“无债权债务”或“债权债务已清算完结”。该承诺是获得简易注销资格的前提，具有法律效力。

第二、股东作为清算义务的实际履行者即使程序简化，股东仍需依法履行实质清算义务，妥善处理公司财产，了结未了业务，清洁债权债务。这自然包括对已签订合同中（含仲裁条款）可能产生的或潜在争议的处理责任。

第三、股东作为法律责任的最终承受者若因股东隐瞒实情或承诺失实导致债权人受损，根据新《公司法》第23条明确规定，债权人可主张股东承担相应赔偿责任。此时，股东因未履行诚实清算义务而需对公司遗留债务负责，由其对包括对公司选择的争议解决方式负责具有合理性。

因此，在公司简易注销后，股东并非置身事外。其基于清算职责和在注销程序中的核心地位，可以成为原公司权利义务，包括争议解决方式的选择在特定情形下的法律承继者或责任承担主体。

二、股东可受仲裁协议约束的具体情形与法理基础

在理论研究和司法实践中，对公司注销后，股东是否应受原公司签订的仲裁协议的约束，存在不同理论观点和实践做法。但笔者倾向于认为，公司在简易注销后，股东在以下情形下应受到原公司仲裁协议的约束：

第一、存在未了结业务，股东应当概括承受

公司注销时，若存在基于包含仲裁协议的原合同而产生的未履行完毕的义务、未解决的争议或潜在的债权债务，这属于“未了结的业务”。股东作为清算义务人，其职责核心在于了结公司未了业务。这种“了结”自然包括承接处理相关合同中的争议解决方式。仲裁协议作为原合同中约定的、解决因该合同产生争议的唯一有效路径，应视为“未了结业务”中不可分割的部分。此时，股东对仲裁协议的“承受”，是基于法律对清算义务内涵的强制性规定（权利义务概括承受），而非基于合同相对性原则的简单突破。

第二、滥用简易注销逃避债务  

若股东明知公司存在未决争议或潜在债务，仍通过隐瞒实情、作出虚假承诺的方式骗取简易注销登记，该行为构成对法人独立地位和股东有限责任的滥用，在此情形下，要求股东受原仲裁协议约束，是追究其滥用权利、逃避债务的必然要求和逻辑延伸。允许股东在恶意注销后拒绝仲裁，转而寻求诉讼，既增加了当事人在纠纷解决上的成本，也违背了诚实信用原则。

第三、股东受原合同仲裁协议的约束，是基于公平原则与合理信赖利益保护原则的要求

原合同的相对方基于对仲裁协议的有效性和公司将遵守该协议的合理信赖，才与之进行交易。公司简易注销后，若仅因签约主体消失就否定该协议对实际处理遗留问题的股东之约束力，将使相对方丧失其选择的、可预期的争议解决方式（仲裁），被迫卷入可能成本更高、程序更为复杂的诉讼程序，对合同相对方也显失公平。

总之，公司简易注销制度的价值在于提升市场退出效率，但效率的提升绝不能以牺牲公平正义和损害债权人合法权益为代价。尽管理论与实践对该问题的分析和处理存在争议，但笔者倾向于认为，基于仲裁协议的独立性原则、股东在简易注销中的核心地位与法律责任、权利义务概括承受的法理、禁止权利滥用原则以及公平与信赖利益保护的要求，在公司简易注销后，要求股东在承接公司遗留事务时受仲裁协议约束，维护了商事活动中争议解决方式约定的稳定性和可预期性，保护了善意相对方的合理信赖利益，符合商事法律所倡导的公平与效率价值。

（文章仅代表作者观点，不代表珠海国际仲裁院立场。）